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特种工业铝材

智慧松德:北京金杜(成都)律师事务所关于公

作者:admin 时间:2020-05-06 04:34   

  正在本公法定睹书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的寄义或全称:

  《审计告诉》 指 [2016]48440023号 《成都富江呆滞创设有限公司审计

  《资产评估告诉》 指 ( 2016 )第722号《松德聪颖配备股份有限公司 发行

  遵循《公法律》、《证券法》、《重组统治要领》、《创业板发行统治暂行要领》等公法律例的干系章程,本所采纳聪颖松德委托,行为特聘专项公法照拂,就本次重组所涉干系公法事宜,出具本公法定睹书 。

  为出具本公法定睹书,本所及经办讼师遵循《讼师事宜所从事证券公法交易统治要领》和《讼师事宜所证券公法交易执业法则(试行)》等相闭章程,编制和落实了检验设计,亲身搜聚证据原料,遵守中邦讼师行业公认的交易法式、德行榜样和用功尽责精神,查阅了其以为务必查阅的文献,席卷本次交往干系各方供应的相闭政府部分的照准文献、相闭记载、原料、声明,合理、充实地使用了席卷但不限于面叙、书面审查、实地观察、盘查、复核等格式举办了检验,对相闭毕竟举办了查证和确认。

  本所及经办讼师按照《中华公民共和邦证券法》、《讼师事宜所从事证券公法交易统治要领》和《讼师事宜所证券公法交易执业法则(试行)》等章程及本公法定睹书出具日以前仍然发作或者存正在的毕竟,厉酷推行了法定职责,从命了用功尽责和敦厚信用准绳,举办了充实的核检验证,担保本公法定睹书所认定的毕竟确切、正确、完全,所揭晓的结论性定睹合法、正确,不存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏,并担负相应公法仔肩。

  本所仅就与本次交往相闭的中司法律题目揭晓定睹,而过错相闭司帐、审计及资产评估等专业事项揭晓定睹。本公法定睹书对相闭审计告诉和资产评估告诉等专业告诉中某些数据和结论的引述,并不虞味着本所对这些数据、结论简直切性和正确性作出任何昭示或默示担保。

  1 、 其 仍然供应了本所为出具本公法定睹书所哀求其供应的原始书面原料、副来源料、复印原料、确认函或声明。

  瞒、子虚和巨大脱漏之处,且文献原料为副本或复印件的,其与原件类似和相符。

  对待出具本公法定睹书至闭首要而又无法获得独立证据援手的毕竟,本所依赖相闭政府部分、本次交往相闭各方或其他相闭机构出具的声明文献出具公法定睹。

  本所协议将本公法定睹书行为本次交往必备的公法文献,随其他申报原料一齐提交中邦证监会审核,并依法对所出具的公法定睹担负相应的公法仔肩。

  本所协议聪颖松德正在其为本次交往所制制的干系文献中遵守中邦证监会的审核哀求援用本公法定睹书的干系实质,但其作上述援用时,不得因援用而导致公法上的歧义或误解。本整个权对上述干系文献的干系实质再次审查并确认。

  本所及经办讼师按照《证券法》、《讼师事宜所从事证券公法交易统治要领》、《讼师事宜所证券公法交易执业法则(试行)》等公法律例的章程,遵守讼师行业公认的交易法式、德行榜样和用功尽责精神,现出具公法定睹如下:

  遵循上市公司 于 2016 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第三次集会决议、《重组告诉书》 等干系文献,本次交往计划厉重实质为 : 上市公司以发行股份格式添置 交往对方合计持有的标的公司 100%股权。同时,上市公司向不逾越 5名适合要求的特定对象以询价格式发行股份召募配套资金,召募配套资金总额不逾越本次发行股份添置资产的交往价钱的 100%。 本次召募配套资金的生效和推行以本次发行股份添置资产的生效和推行为要求,但最终召募配套资金告捷与否不影响本次发行股份添置资产手脚的推行。

  本次发行股份添置的标的资产为交往对方合计持有的富江呆滞 100%股权,此中 奇发实业持有富江呆滞 57.42%的股权(对应出资额为 1,306.86 万元),何芹持有富江呆滞 42.58%的股权(对应出资额为 969 万元)。

  本次交往标的资产的作价,以具有证券交易资历的评估机构对标的资产截至评估基准日的价钱举办评估确认的结果为订价按照,由交往各方会商确定。

  遵循《资产评估告诉》,标的资产截至评估基准日的评估价钱为 65,000 万元。经交往各方会商确定,本次交往标的资产的交往对价为 65,000 万元。

  新增股份的订价基准日为上市公司 第三届董事会第二十三次集会决议布告日 ,发行价钱为订价基准日前 60 个交往日上市公司股票均价的 90%,为 12.81元/股。 经上市公司 于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议,上市公司 通过 了《闭于 2015 年度利润分拨预案的议案》:以 上市公司 总股本述权利分配已于 2016 年 6 月 7 日推行完毕, 遵守中邦证监会及深交所的干系法则举办除权除息照料后, 上市公司 本次发行股份股份添置资产的发行价钱确定为 12.77 元/股。

  586,180,503 股为基数,向合座股东每 10 股派 0.40 元公民币现金(含税)。上

  正在订价基准日至发行日时间,若上市公司涌现派息、送股、血本公积金转增股本等除权除息事项,上市公司将按影相闭公法律例、深交所干系法则对本次发行价钱作相应调理。

  为应对因血本市集整个颠簸以及上市公司 所处行业 A 股上市公司血本市集外示转折等市集及行业要素所形成的上市公司 股价颠簸对本次交往可以形成的倒霉影响, 并偏护交往各方甜头, 本次交往拟遵循《重组统治要领》的干系章程引入价钱调理计划,价钱调理计划整个如下:

  上市公司 审议本次交往的股东大会决议布告日至中邦证监会上市公司并购重组委员会审核本次交往前。

  A、 可调价时间内,创业板指数( 399006 )正在任一交往日前的联贯 20 个

  交往日中起码 15 个交往日比拟聪颖松德因本次交往初度停牌日前一个交往日( 2016 年 4 月 8 日)收清点数( 2229.93 点)下跌幅度逾越 10%;或

  B、 可调价时间内,创设业(证监会)指数( 883003 )正在任一交往日前的

  联贯 20 个交往日中有起码 15 个交往日比拟于聪颖松德因本次交往初度停牌日前一个交往日( 2016 年 4 月 8 日)收清点数( 3171.44 点)下跌幅度逾越 10%;

  满意上述要求之一的交往日为“价钱向下调理的触发要求成绩之日 ”,该“价钱向下调理的触发要求成绩之日 ”需正在上述“可调价时间”之内。

  可调价时间内, “④调价触发要求”中 A 或 B 项要求满意起码一项的任一交往日当日。

  当价钱调理触发要求成绩时,上市公司董事会有权正在上市公司股东大会审议通过本次交往后召开董事会审议定夺是否遵守本价钱调理计划对本次重组的发行价钱举办调理。

  若 i.本次价钱调理计划的触发要求成绩,且 ii.聪颖松德董事会定夺对发行价钱举办调理的,价钱调理幅度为聪颖松德该次董事会决议布告日前 10 个交往日创业板指数( 399006 ) /创设业(证监会)指数( 883003 )收清点数的算术均匀值较聪颖松德股票因本次交往初度停牌日前一交往日( 201 6 年 4 月 8 日)创业板指数( 399006 ) /创设业(证监会)指数( 883003 )收清点数累计下跌的百分比。若创业板指数( 399006 ) /创设业(证监会)指数( 883003 )调价要求同时成绩,则以上述筹算后创业板指数( 399006 ) /创设业(证监会)指数( 883003 )累计下跌百分比拟小者行为调价幅度。本次重组标的资产交往价钱不举办调理,发行股份数目将遵循调理后的发行价钱举办相应调理。

  调价基准日至发行日时间,上市公司如有派息、送股、血本公积金转增股本等除权除息事项,发行价钱将遵守《重组统治要领》、《公斥地行证券的公司音信披露实质与花式法例第 26 号——上市公司巨大资产重组》等中邦证监会和深交所的干系法则举办调理,发行股数随之举办相应调理,最终发行股数以中邦证监会最终照准的股数为准。

  新增股份总数为 50,900,547 股,此中, 奇发实业、何芹以其持有的富江呆滞相应股权认购新增股份,经向下取整照料后亏折 1 股的余额赠予聪颖松德,整个如下:

  正在本次发行的订价基准日至新增股份发行日时间,如上市公司有派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份添置资产的股份发行数目也将遵循调理后的发行价钱作相应调理。

  奇发实业、何芹持有的本次交往新增股份自觉行了结之日起起码 12 个月内不得让渡;上述 12 个月锁定限期届满后,其通过本次交往所取得的上市公司的新增股份将遵守上市公司与交往对方缔结的《赢余预测补充契约》及其 《赢余预测补充契约的添加契约》 的推行情景分期解锁, 整个设计如下:

  若本次交往正在 2016 年推行完毕, 奇发实业、何芹通过本次交往所取得的上市公司的新增股份正在交往已毕后遵守以下格式分批慢慢解锁,即:

  ( 1 ) 悔改增股份上市之日起满 12 个月且其正在《赢余预测补充契约》 及其《赢余预测补充契约的添加契约》 项下第一年的补充负担(如有)已推行完毕的,其本次博得的新增股份中的 10%扣减解锁第一年当年已补充股份数目(如有)后的糟粕个人可废止锁定;

  ( 2 ) 悔改增股份上市之日起满 24 个月且其正在《赢余预测补充契约》 及其《赢余预测补充契约的添加契约》 项下第二年的补充负担(如有)已推行完毕的,其本次博得的新增股份中的 20%扣减解锁第二年当年已补充股份数目(如有)后的糟粕个人可废止锁定;

  ( 3 ) 悔改增股份上市之日起满 36 个月且其正在《赢余预测补充契约》 及其

  的,其本次博得的新增股份中的 20%扣减解锁第三年当年已补充股份数目(如

  ( 4 ) 悔改增股份上市之日起满 48 个月且其正在《赢余预测补充契约》 及其《赢余预测补充契约的添加契约》 项下第四年补充负担(如有)已推行完毕的,其本次博得的新增股份中尚未解锁的糟粕股份可废止锁定。

  若本次交往正在 201 7 年推行完毕, 奇发实业、何芹通过本次交往所取得的上市公司的新增股份正在交往已毕后遵守以下格式分批慢慢解锁,即:

  ( 1 ) 悔改增股份上市之日起满 12 个月且其正在《赢余预测补充契约》及其添加契约项下第一年的补充负担(如有)已推行完毕的,其本次博得的新增股份中的 20%扣减解锁第一年当年已补充股份数目(如有)后的糟粕个人可废止锁定;

  ( 2 ) 悔改增股份上市之日起满 24 个月且其正在《赢余预测补充契约》及其添加契约项下第二年的补充负担(如有)已推行完毕的,其本次博得的新增股份中的 30%扣减解锁第二年当年已补充股份数目(如有)后的糟粕个人可废止锁定;

  ( 3 ) 悔改增股份上市之日起满 36 个月且其正在《赢余预测补充契约》及其添加契约项下第三年的补充负担(如有)已推行完毕的 , 其本次博得的新增股份中尚未解锁的糟粕股份可废止锁定。

  正在锁按期了结后,奇发实业、何芹正在卖出股票时需提前与上市公司现实节制人友情会商。

  上述锁按期届满后,该等股票让渡和交往遵守届时有用的公法、律例、中邦证监会和深交所的相闭章程推广。

  本次交往 推行已毕后, 奇发实业、何芹因为上市公司送红股、转增股本等来因增持的上市公司股票,亦应遵从上述商定。

  如本次交往因涉嫌所供应或披露的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏,被法律圈套立案观察或者被中邦证监会立案观察的,正在案件观察结论明晰以前, 奇发实业、何芹不让渡通过本次交往而博得的上市公司股份。

  如中邦证监会对以上锁按期有独特哀求的,按中邦证监会的哀求推广。若上述锁定股份的答允与证券囚系部分的最新囚系定睹不符的,各方将遵循干系证券囚系部分的囚系定睹对上述锁按期商定举办相应调理。

  本次交往经中邦证监会照准后,交往对方应自《添置资产契约》 生效之日起 20 个任务日内到标的公司所正在地工商行政统治部分提交解决标的资产过户至上市公司 的工商调换备案手续的申请, 并应尽早已毕工商调换备案手续, 上市公司 应供应需要助助。

  本次交往已毕前上市公司结存未分拨利润将由本次交往已毕后上市公司新老股东合伙 享有。

  标的资产交割日后 30 个任务日内,上市公司应礼聘具有证券期货干系交易资历的审计机构出具专项审计告诉,确定基准日至资产交割日的损益时间内标的资产的损益。自基准日至资产交割日,标的资产如实行赢余,或因其他来因而增众的净资产的个人归上市公司整个;如发作亏空,或因其他来因而节减的净资产个人,由交往对方于专项审计告诉出具后 30 个任务日内基于交往对价的相比照例以连带仔肩格式以现金向上市公司全额补足。评估基准日至资产交割日时间的损益简直定以交割审计告诉为准。

  若本次交往正在 2016 年推行完毕,赢余补充时间为本次交往推行完毕当年及其后三个司帐年度,即 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年;若本次交往正在 2017 年推行完毕,赢余补充时间为 2017 年、 2018 年及 2019 年,且标的公司亦答允已毕 2016 年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估告诉确定。

  由中同华评估为本次交往所出具的资产评估告诉中载明的富江呆滞正在赢余补充时间的扣除非时时性损益后的净利润预测数为根蒂确定本次交往的答允净利润数。遵循中同华评估 出具的中同华评报字( 2016 )第 722 号《资产评估告诉》并经交往各方会商,标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度以及 2019年度答允实行的净利润阔别为 3,620 万元、 5,700 万元、 7,410 万元、 8,900 万元。

  若本次交往正在 2016 年推行完毕, 交往对方答允富江呆滞正在 2016 年度、2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度实行的净利润(扣除非时时性损益后的净利润数,下同)不低于 3,620 万元、 5,700 万元、 7,410 万元、 8,900 万元;若未到达前述答允,正在富江呆滞赢余补充时间中 前三年中各岁晚实行的 累计净利润数均不低于相应年度累计答允净利润数的 95%且其赢余补充时间实行的净利润总额不低于答允净利润总额 25,630 万元的情状下, 交往对方可不举办补充,若前述情景不满意, 交往对方将遵守《赢余预测补充契约》第四条的商定对上市公司 予以补充。

  若本次交往正在 2017 年推行完毕, 交往对方答允富江呆滞正在 2017 年度、2018 年度以及 201 9 年度实行的净利润不低于 5,700 万元、 7,410 万元、 8,900万元;若未到达前述答允,正在富江呆滞赢余补充时间中 前两年中各岁晚实行的累计净利润数均不低于相应年度累计答允净利润的 95%且其赢余补充时间实行的净利润总额不低于答允净利润总额 22,010 万元的情状下, 交往对方可不举办补充,若前述情景不满意, 交往对方将遵守《赢余预测补充契约》第四条的商定对上市公司 予以补充;同时,富江呆滞亦答允已毕正在 2016 年的答允利润数不低于 3,620 万元,不然奇发实业、何芹按照其于《赢余预测补充契约》缔结日所持标的公司的股权比例 以现金对富江呆滞 2016 年的利润缺口予以补足。

  事迹答允期了结后,若标的公司 也许逾额已毕交往对方所作出的事迹答允的,即标的公司正在事迹答允期内累计实行的现实利润数高于累计答允净利润数的,可能对标的公司统治层举办外彰,整个如下:

  事迹答允期了结后,标的公司也许逾额已毕利润答允方所作出的事迹答允的 ,则标的公司 逾额净利润(逾额净利润数=事迹答允时间内标的公司累计实行的现实净利润数总额-交往对方闭于事迹答允时间内标的公司累计答允净利润数总额)的 50%个人直接以现金格式一次性支拨给标的公司统治层,但外彰金额 (税前) 不逾越本次交往价钱的 20%。

  如发作必要支拨逾额事迹外彰款的情景,届时则由标的公司董事会确定统治层的成员周围、分拨计划和分拨期间等整个支拨计划,正在上述整个支拨计划向上市公司 举办登记之日起的 30 个任务日内,由标的公司将逾额事迹外彰款以现金格式直接支拨给所确定的统治层成员。

  上市公司 拟向不逾越 5 名特定投资者非公斥地行股份,以召募本次交往的配套资金。

  本次召募配套资金发行的股票品种为境内上市公民币凡是股股份,每股面值为币 1.00 元。

  本次召募配套资金向不逾越 5 名的特定投资者非公斥地行, 不逾越 5 名的特定投资者以现金格式认购。

  遵循《创业板发行统治暂行要领》,上市公司 确定本次交往召募配套资金的订价基准日为本次非公斥地行股票的发行期首日。

  ( 2 ) 低于发行期首日前 20 个交往日上市公司股票均价但不低于 90%,或者发行价钱低于发行期首日前一个交往日上市公司股票均价但不低于 90%。

  最终发行价钱将正在上市公司博得中邦证监会闭于本次交往 的照准批文后,遵循询价结果由上市公司董事会遵循股东大会的授权与本次交往的独立财政照拂会商确定。

  正在发行期首日至发行前的时间,上市公司如有派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项,将遵守深交所的干系法则对本次召募配套资金的发行价钱举办相应调理。

  本次召募配套资金总额不逾越 65,000 万元,且不逾越本次发行股份添置资产交往对价的 100%。

  本次召募配套资金项下新增股份的发行数目将遵循召募配套资金总额及最终选定的发行价钱确定。

  召募的配套资金拟用于海装呆滞新修特种铝合金成形基地项目 、富江呆滞新修高端配备智能创设项目等正在修项目投资及支拨中介机构用度等并购整合用度。本次拟召募配套资金不逾越 65,000 万元,且不逾越本次交往发行股份添置资产交往对价的 100%, 整个召募资金进入项目如下:

  上市公司 向不逾越 5 名特定投资者召募配套资金发行的股份的锁按期应从命以下章程:

  ( 1 ) 发行价钱不低于发行期首日前一个交往日上市公司股票均价的, 本次发行股份自觉行了结之日起可上市交往 ;

  ( 2 ) 发行价钱低于发行期首日前 20 个交往日上市公司股票均价但不低于90%,或者发行价钱低于发行期首日前一个交往日上市公司票均价但不低于 90%的, 本次发行股份自觉行了结之日起 12 个月内不得上市交往 。

  本次交往已毕后,召募配套资金认购方因为上市公司推行配股、送红股、血本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵从上述商定。

  遵循《重组统治要领》闭于组成巨大资产重组的推断法式之干系章程并经核查,本次交往不组成巨大资产重组。

  本次交往的交往对方与上市公司 及其闭系方不存正在闭系干系,本次交往不组成闭系交往。

  本次重组已毕前后,上市公司的现实节制人均为郭景松以及张晓玲,本次重组未导致上市公司 节制权发作转折。以是,本次重组不组成《重组统治要领》章程的借壳上市。

  综上,金杜以为,上市公司本次交往计划适合《证券法》、《重组统治要领》、《创业板发行统治暂行要领》等公法律例的章程。

  聪颖松德系于 2011 年 2 月 1 日正在深交所上市的股份有限公司,股票简称“聪颖松德”,股票代码“300173”。

  遵循聪颖松德目前持有的中山市工商局核发的团结社会信用代码为77N 的《生意执照》、巨潮资讯网站公然披露的音信并经本所讼师登录宇宙企业信用音信公示编制(广东省)核查, 聪颖松德的根本情景如下:

  遵循聪颖松德的 201 6 年半年度告诉、 聪颖松德的证实并经核查,截至 2016年 6 月 30 日, 郭景松持有聪颖松德 21.21%的股份,张晓玲持有聪颖松德 8.91%的股份,中山市松德实业起色有限公司(以下简称“松德实业” )系郭景松及张晓玲合伙节制的公司,其持有聪颖松德 9.6%的股份,以是郭景松以及张晓玲匹俦合计持有聪颖松德 39.72%的股份,同时, 郭景松以及张晓玲阔别为聪颖松德的董事长、 副董事长,以是, 郭景松以及张晓玲为聪颖松德的现实节制人。3、 厉重史书沿革

  2007 年 8 月 28 日, 松德有限召开股东会并作出决议,协议将松德有限整个调换设立为股份有限公司。

  2007 年 9 月 10 日, 利安达司帐师事宜所(以下简称“利安达司帐师”)

  对松德股份的注册血本举办了审验,并出具了 利安达验字[2007]第 B-1036 号

  2007 年 9 月 20 日, 松德股份博得 中山市工商局 核发的注册号为 的《企业法人生意执照》,注册血本为 4,070 万元。

  2008 年 10 月 8 日, 松德股份召开 2008 年第一次暂时股东大会并作出决议,协议松德股份以公民币 280 万元的价钱回购李治南持有的 70 万股股份,注册血本由 4,070 万元节减至 4,000 万元。

  2008年 11 月 26 日, 利安达司帐师对松德股份的本次减资事项举办了审验,并出具了 利安达验字[2008]第 B-1040 号《验资告诉》。

  2008 年 12 月 3 日, 松德股份正在中山市工商局解决完毕本次减资的调换登

  2009 年 1 月 19 日, 松德股份召开 2009 年第一次暂时股东大会并作出决议,协议松德股份的注册血本由 4,000 万元增众至 4,125 万元, 新增注册血本125 万元均由雷雄伟以钱币资金 500 万元认购。

  2009 年 2 月 6 日, 利安达司帐师对松德股份的本次增资事项举办了审验,

  2008 年 12 月 5 日,张晓玲行为让渡方与谢雄飞、高原亮缔结股份让渡契约,张晓玲将其具有的松德股份 50 万股让渡给谢雄飞,将其具有的 30 万股让渡给高原亮。

  2008 年 12 月 5 日,常正明、郑巍行为让渡方与张纯光签署股份让渡契约,常正明、郑巍阔别将其具有的松德股份 1.5 万股股份、 3 万股股份让渡给张纯光。

  2009 年 2 月 6 日,松德股份正在中山市工商局解决完毕上述增资扩股及股权让渡的调换备案手续,松德股份的注册血本增众至 4,125 万元。

  2009 年 6 月 22 日,松德股份召开 2008 年度股东大会并作出决议,协议松德股份的注册血本由 4,125 万元增众至 5,000 万元,新增注册血本 875 万元由广州海汇滋长创业投资中央(有限合资)(以下简称“海汇创投” )、广州海汇投资统治有限公司(以下简称“海汇投资” )、 姜文、赵吉庆阔别以钱币现金3,001.2万元、 278.8 万元、 102.5 万元、 205 万元认购 ,增资溢价款计入血本公积金。

  2009年 6 月 26 日,利安达司帐师对松德股份的本次增资事项举办了审验,并出具了 利安达验字[2009]第 H1109 号 《验资告诉》。

  2009 年 7 月 3 日,松德股份正在中山市工商局已毕了工商调换备案,松德股

  2011 年 1 月 27 日, 利安达司帐师对松德股份的本次初度公斥地行股份事项举办了审验,并出具了 利安达验字[2011 ]第 1039 号 《验资告诉》。

  2011 年 2 月 16 日,松德股份正在中山市工商行政统治局已毕了工商调换备案, 松德股份的注册血本增至 6,700 万元。

  (6) 2011 年 7 月,初度公斥地行并上市后的第一次血本公积金转增股本

  2011 年 4 月 28 日, 松德股份召开 201 0 年度股东大会,审议通过松德股

  份以血本公积金向合座股东每 10 股转增 3 股的干系议案;此次血本公积金转

  2011 年 7 月 15 日, 松德股份正在中山市工商局已毕了工商调换备案,松德股份的注册血本增至 8,710 万元。

  (7) 2012 年 7 月,初度公斥地行并上市后的第二次血本公积金转增股本

  2012 年 5 月 29 日, 松德股份召开 2011 年年度股东大会,审议通过松德股份以血本公积金向合座股东每 10 股转增 3 股的干系议案;此次血本公积金转增已毕后,松德股份的注册血本增至 11,323 万元。

  2012 年 7 月 3 日, 松德股份正在中山市工商局已毕了工商调换备案,松德股

  2014 年 9 月 4 日,松德股份召开 2014 年第一次暂时股东大会,审议通过以向雷万春等非公斥地行股份的事势合计收购深圳大宇精雕科技有限公司 100%的股份,向郭景松非公斥地行 21,882,742 股股份召募发行股份添置资产的配套资金的干系议案。

  2014 年 12 月 1 5 日,中邦证监会下发证监许可[2014]1357 号文《闭于照准松德呆滞股份有限公司向雷万春等发行股份添置资产并召募配套资金的批复》,照准松德股份向雷万春等非公斥地行 60,280,759 股股份添置干系资产,向郭景松非公斥地行 21,882,742 股股份召募发行股份添置资产的配套资金。

  2014 年 12 月 23 日, 瑞华司帐师对松德股份正在本次发行股份添置资产事项中 所涉之新增注册资事项举办了审验,并出具瑞华验字[2014]48390007 号《验资告诉》。

  2015 年 1 月 14 日,松德股份正在中山市工商行政统治局已毕了工商调换备案。松德股份的注册血本增至 19,539.3501 万元。

  (9) 2015 年 6 月, 初度公斥地行并上市后的第三次血本公积金转增股本

  2015 年 5 月 12 日,松德股份召开 2014 年度股东大会,审议通过松德股份以血本公积金向合座股东每 10 股转增 20 股的干系议案;此次血本公积金转增已毕后,松德股份的注册血本增至 586,180,503 元。

  2015 年 6 月 19 日,松德股份正在中山市工商局已毕了工商调换备案,松德股份的注册血本增至 586,180,503 元。

  遵循四川省工商局于 2014 年 6 月 3 日核发的 团结社会信用代码为

  注:截至本公法定睹书出具之日,奇发实业的现实节制人工李泽奇、何芹匹俦。洪

  李泽奇、何芹身份证音信如下:李泽奇,身份证号: 102****,居处为成都会青羊区正畅通街; 何芹,身份证号: 61 7****,居处为成都会青羊区正畅通街。

  经核查, 奇发实业系依法设立并合法存续的有限仔肩公司,截至本公法定睹书出具之日,其不存正在遵循中邦现行有用公法律例及其《公司章程》 章程的应予终止的情状 。 金杜以为,奇发实业具备本次交往的主体资历。

  经核查,何芹系具有所有民事权益才略和所有民事手脚才略的自然人。金杜以为,何芹具备本次交往的主体资历。

  2016 年 8 月 9 日, 聪颖松德召开第三届董事会第二十三次集会,审议通过

  《闭于公司发行股份添置资产并召募配套资金适合干系公法、律例章程的议案》、

  《闭于本次发行股份添置资产并召募配套资金的整个计划的议案》、《闭于松德

  聪颖配备股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金预案及其摘要的议

  案》、《闭于公司与四川奇发实业有限仔肩公司、何芹缔结附要求生效的发行股

  份添置资产契约及赢余预测补充契约的议案》、《闭于本次重组不组成上市

  公司巨大资产重组统治要领第十三条章程的借壳上市的议案》、《公司董事会闭

  于本次交往适合闭于榜样上市公司巨大资产重组若干题目的章程第四条规

  定的证实》、《闭于公司适合推行本次交往相闭要求的议案》、《闭于重组推行法

  2016 年 11 月 4 日, 聪颖松德召开第 四届董事会第三次集会,审议通过《闭

  于本次发行股份添置资产并召募配套资金的整个计划的议案》、《闭于松德聪颖

  配备股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金告诉书(草案) 及其摘要

  的议案》、《闭于公司与四川奇发实业有限仔肩公司、何芹缔结发行股份添置资

  产契约的添加契约及赢余预测补充契约的添加契约的议案》、《闭于确认公

  条件合理性、评估门径与评估目标干系性及评估订价平允性之定睹的议案》、《闭

  于重组推行法定次序的完美性、合规性及提交公法文献的有用性的证实》、 《闭

  金干系事宜的议案》、《闭于召开 2016 年第三次暂时股东大会的议案》、《闭于

  本次重组摊薄上市公司即期回报情景及增加程序的议案》以及《闭于修订公司

  2016 年 8 月 8 日, 富江呆滞股东会作出 决议,协议公司股东将其所持富江呆滞合计 100%股权让渡给聪颖松德,合座股东协议正在其他股东向聪颖松德让渡富江呆滞股权的历程中,志愿放弃对相应股权的优先添置权。

  2016 年 8 月 8 日, 奇发实业股东会作出决议,协议将其持有的富江呆滞57.42%股权让渡给聪颖松德,并协议放弃富江呆滞其他股东让渡股权的优先添置权;协议缔结《资产添置契约》等与本次交往干系的事项。

  何芹协议将其持有的富江呆滞 42.58%股权让渡给聪颖松德,并协议放弃富江呆滞其他股东让渡股权的优先添置权;协议缔结《资产添置契约》等与本次交往干系的事项。

  邦防科工局于 201 6 年 6 月 15 日核发科工计[201 6]657 号《闭于成都富江呆滞创设有限公司重组上市涉及军工事项审查的定睹》,准绳协议富江呆滞本次重组上市。

  遵循《重组统治要领》等公法律例及《添置资产契约》,本次交往尚需取得以下照准和授权:

  经核查,金杜以为,除上述照准和授权以外,截至本公法定睹书出具之日,本次重组仍然推行了现阶段该当推行的照准和授权次序;除上述所需的照准与授权外,本次重组不存正在必要其他政府或行业主管部分照准的情状。

  遵循温江区工商局于 2016 年 2 月 23 日核发的 团结社会信用代码为95J 的 《生意执照》及富江呆滞现行有用的公司章程, 富江呆滞的根本情景如下:

  遵循富江呆滞现行有用的《公司章程》以及历次工商调换备案文献,截至本公法定睹书出具之日,富江呆滞的股东及股权组织如下:

  富江呆滞系由奇发实业、何芹及重庆民生钢管创设有限公司(以下简称“民生钢管”) 于 2002 年 11 月 合伙 出资设立的有限仔肩公司,注册血本为 178 万元。

  2012 年 10 月 25 日, 奇发实业、何芹及民生钢管缔结《富江呆滞章程》,各方合伙出资设立富江呆滞, 此中, 奇发实业出资 65 万元, 何芹 出资 63 万元,民生钢管出资 50 万元。

  2002 年 11 月 4 日, 成都康特司帐师事宜整个限公司出具成康会[2002]293号《验资告诉》,经审验,截至 2002 年 11 月 4 日, 富江呆滞仍然收到合座股东缴纳的注册血本 178 万元,出资格式为钱币。

  2002 年 11 月 26 日, 富江呆滞博得成都会工商局核发的《企业法人生意执照》。

  2006 年 3 月 20 日, 富江呆滞召开股东会并作出 决议: 协议民生钢管将其所持富江呆滞 50 万元出资让渡给何芹。同日,富江呆滞审议通过相应的章程改进案。

  2006 年 3 月 21 日, 民生钢管与何芹缔结《股权让渡契约》, 民生钢管将

  为核实富江呆滞本次股权更动的来因,确认富江呆滞股权权属大白、不存正在瓜葛或争议,本所讼师就富江呆滞上述股权更动所涉及的股东举办访叙或确认,并博得干系股东出具的访叙确认文献及《确认函》,厉重核查历程及结果如下:

  经本所讼师对民生钢管法定代外人潘显军举办访叙并经民生钢管、奇发实业以及何芹确认,富江呆滞正在设立之初,为反映政府的呼吁以及获得本地政府的肆意援手,定夺引入正在当时具有肯定市集范畴的民生钢管行为富江呆滞的股东。经奇发实业、何芹以及民生钢管三方会商,由民生钢管行为富江呆滞的外面股东,其现实出资人工何芹,由何芹以现金出资,该个人出资通过奇发实业举办代缴。

  经本所讼师对民生钢管法定代外人潘显军举办访叙并经民生钢管、奇发实业以及何芹确认,跟着富江呆滞交易的不停起色,富江呆滞逐步强大,民生钢管行为其外面股东的需要性低落,始末奇发实业、何芹以及民生钢管三方会商,拟通过股权让渡的格式使民生钢管退出富江呆滞,以废止上述股权代持干系,还原该个人股权的现实出资人。该次股权让渡的价款为 50 万元,即为最初设立富江呆滞时民生钢管的出资额,民生钢管亦确认自始至终未对上述股权及其让渡事宜现实出资,何芹为该个人股权的现实出资人。

  奇发实业、何芹以及民生钢管确认,上述股权让渡已毕前后,上述均不存正在任何对上述股权干系事宜的争议或瓜葛,以及其他债权债务干系、瓜葛或潜正在瓜葛。

  ( 3 ) 富江呆滞合座股东已出具答允,担保其所持有的富江呆滞股权均为现实合法具有,不存正在权属瓜葛,不存正在相信、委托持股或者肖似设计。

  2006 年 4 月 8 日,富江呆滞召开股东会并作出 决议: 协议增众公司注册血本 2,097.86 万元,注册血本调换为 2,275.86 万元;奇发实业累计出资额为1,306.86 万元,占公司股权 57.42%,何芹累计出资额为 969 万元,占公司股权 42.58%; 增资格式为原股东以土地运用权、钱币资金增资; 奇发实业及何芹以土地运用权增资 1,070 万元,此中何芹 856 万元,奇发实业 214 万元;奇发实业以钱币资金出资,增资 1,027.86 万元。 2006 年 4 月 15 日,富江呆滞缔结相应的章程改进案。

  2006 年 3 月 31 日,成都中地华诚评估接头有限仔肩公司出具成都中地华

  2006 年 4 月 26 日,成都康特司帐师事宜整个限公司出具成康会[2006]149

  号《验资告诉》,确认截至 2006 年 4 月 24 日,富江呆滞已收到奇发实业、何

  芹缴纳的新增注册血本,合计 2,097.86 万元,此中,以土地运用权出资 1,079.61

  万元( 1,070 万元计入注册血本, 9.61 万元计入血本公积),以钱币出资 1,027.86

  2006 年 6 月 21 日,富江呆滞博得成都会工商局换发的《企业法人生意执照》。

  经核查,富江呆滞注册血本由 178 万元增至 2,275.86 万元,此中 1,070万元系富江呆滞土地运用权, 存正在富江呆滞股东 以标的公司 土地运用权出资的情状 ,以是前述出资存正在公法瑕疵。

  为夯实富江呆滞注册血本、适合《公法律》的章程, 2016 年 5 月 10 日,富江呆滞通过股东会决议,定夺由合座股东以钱币格式向富江呆滞添加出资1 ,079.61 万元。 截至本公法定睹书出具之日, 经富江呆滞确认以及供应的 以下银行付款凭证 : ( 1 ) 中邦工商银行网上银行电子回单, 电子回单号码0,交往流水号 03227695, 记账日期 2016 年 4 月 25 日,添加出资金额 2,140,000.00 元,付款人奇发实业,收款人富江呆滞; ( 2 ) 中邦工商银行网上银行电子回单,电子回单号码 0,交往流水号38880686,记账日期 2016 年 10 月 8 日,添加血本公积金额 55,180.62 元,付款人奇发实业,收款人富江呆滞; ( 3 ) 中邦民生银行电子银行回单, 交往流水号 30144201***020A, 记账期间 2016 年 5 月 24 日, 出资金额 8,560,000.00元,付款人何芹,收款人富江呆滞; ( 4 ) 中邦工商银行网上银行电子回单,电子回单号码 0,交往流水号 35675500,记账日期 2016 年10 月 26 日, 出资款金额 40,919.38 元,付款人何芹 ,收款人富江呆滞, 以是,富江呆滞已收到合座股东缴纳的钱币资金合计 1,079.61 万元。

  成都会温江区市集和质料监视统治局于 2016 年 6 月 14 日出具《成都会温江区企业声明无违法、违规手脚申请外》, 实质为: 2014 年 1 月 1 日至 2016年 6 月 13 日,该局未对成都富江呆滞创设有限公司推行过行政刑罚。

  奇发实业、 何芹出具证实与答允,如因标的公司正在本次重组交割日前的任何事项,席卷但不限于出资瑕疵事项受到主管圈套任何行政刑罚(席卷但不限于罚款)或因推行契约、合同或其他任何权益负担与任何第三方形成争议并担负补偿仔肩,使得标的公司、聪颖松德蒙受任何经济耗损(席卷但不限于直接耗损和间接耗损),交往对方将对标的公司 、聪颖松德担负补偿仔肩。

  基于上述,金杜以为,截至本公法定睹书出具之 日, 富江呆滞合座股东所持标的公司股权权属大白,合座股东已按照富江呆滞公司章程的章程对富江呆滞推行出资负担,富江呆滞史书上存正在的出资瑕疵不会对本次交往组成骨子性公法窒碍。

  遵循富江呆滞持有的现行有用的《生意执照》,其策划周围为 “呆滞创设、出售、任职;机电产物、光电产物的安排、研发、测试、检测、租赁;非金属及高分子原料加工、出售;软件安排及斥地。(以上项目依法须经照准的项目,经干系部分照准后方可展开策划营谋) ”。

  遵循《重组告诉书》,富江呆滞的主生意务为铝合金特种锻制、严密呆滞加工及机电一体化,厉重操纵于航空航天、武器、舰船以及电子等军事范畴。

  遵循富江呆滞供应的坐褥策划证照等干系原料并经核查,截至本公法定睹书出具之日,富江呆滞已博得与主生意务干系的坐褥策划天资情景如下:

  富江呆滞目前持有四川省科学技能厅、四川省财务厅、四川省邦度税务局、四川省地方税务局于 2013 年 11 月 18 日宣布的证书编号为 GR8的《高新技能企业证书》,有用期三年。

  富江呆滞目前持有成都会安宁坐褥监视统治局于 2013 年 12 月 26 日核发的证书编号为 AQBⅢJX (川) 201300058 的《安宁坐褥法式化证书》,确认其为安宁坐褥法式化三级企业(呆滞),有用期至 2016 年 12 月。

  富江呆滞目前持有《二级保密资历单元证书》,有用期至 2020 年 10 月 25日。

  富江呆滞目前持有《火器配备质料编制认证证书》,有用期至 201 9 年 11月 1 日。

  富江呆滞 目前持有《中华公民共和邦火器配备科研坐褥许可证》,有用期至2021 年 1 月 18 日。

  富江呆滞目前持有 《配备承制单元注册证书》,有用期至 2017 年 12 月。

  遵循富江呆滞供应的原料并经核查, 截至本公法定睹书出具之日,富江呆滞具有 1 家全资子公司 ,即海装呆滞。 遵循大邑县市集监视统治局于 2015 年12 月 16 日核发的团结社会信用代码为 985 的 《生意执照》,其根本情景如下:

  遵循富江呆滞供应的土地权属证书等文献,富江呆滞目前持有 2 宗邦有土地运用权,该土地运用权的整个情景如下:

  遵循《资产评估告诉》,富江呆滞位于成都会温江区柳城镇城南经济区宗地上兴修铝合金锻制精加工项目涉及的 14 项坐褥策划性用房尚未博得衡宇整个权证,其根本情景如下:

  2003 年 1 月 3 日,富江呆滞博得了成都会温江区起色设计局出具的温计投资[2003]2 号《闭于成都富江呆滞创设有限公司兴修铝合金锻制精加工项目告诉的批复》,协议该项目立项;创立所在:成都会海峡两岸科技物业斥地园(柳林乡凉水村一组); 创立实质及范畴: 修理坐褥厂房与配套举措,制造面积 10,000平方米, 占地面积 50 亩。

  2004 年 10 月 20 日,富江呆滞博得温邦用( 2004 )字第 14530 号《邦有土地运用权证》,坐落:成都会温江区柳城镇城南经济区;地类(用处):工业;运用权类型:出让;终止日期: 2053 年 6 月 24 日,运用权面积: 32,815.02平方米。

  2003年 3 月 4 日,富江呆滞博得由成都会温江区筹划局核发的城规修[2003]第 15 号《创立用地筹划许可证》,纪录用地单元:成都富江呆滞创设有限公司 ;用地项目名称:兴修铝合金锻制精加工;用名望子:柳林乡凉水村 1 组;用地面积: 50 亩。

  遵循成都科技大学环保科技钻探所于 2004 年 9 月 12 日编制的《创立项目境况影响告诉外(试行)》,富江呆滞兴修铝合金锻制精加工项目为呆滞精加工配件坐褥企业,适合邦度物业策略,项目正在成都海峡两岸物业斥地园区内创立,其选址适合区域总体筹划,只消已毕落实该告诉外中评判所提出的各项污染防治程序,项目正在拟选厂址创立,正在境况偏护方面可行。

  2004 年 9 月 28 日,富江呆滞博得成都会温江区境况偏护局对上述 《创立项目境况影响告诉外》的审查定睹,协议该迁修项目正在柳林乡凉水村一组创立,拟修项目位于成都会温江区成都海峡两岸科技物业斥地园内(柳林乡凉水村一组;工程总投资 3,600 万元。项目验收及格后,方可正式进入运转。

  2004 年 11 月 8 日,富江呆滞博得成都会温江区筹划局核发的城规修[2004]第 090 号《创立工程筹划许可证》,创立项目名称:厂房、办公楼;创立位子:成都会海峡两岸科技物业斥地园。

  2016 年 6 月 30 日,富江呆滞已博得成都会温江区境况偏护局核发的 《修

  设项目登记告诉》(温环修备[2016]042 号)。截至本公法定睹书出具日 ,富江

  遵循富江呆滞的证实并经核查,截至本公法定睹书出具之日, 上述兴修铝合金锻制精加工项目存正在未博得修举措工许可证即举办开工创立以及未解决环评验收即举办运用的情状。遵循《中华公民共和邦制造法》 以及 《制造工程施工许可统治要领》的章程,对待未博得施工许可证的,由有管辖权的发证圈套责令罢休施工,期限勘误,对创立单元处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。遵循 《创立项目境况偏护统治条例》以及《创立项目杀青境况偏护验收统治要领》的章程,创立项目进入试坐褥逾越 3 个月,创立单元未申请境况偏护举措杀青验收的,由审批该创立项目境况影响告诉书、境况影响告诉外或者境况影响备案外的境况偏护行政主管部分责令期限解决境况偏护举措杀青验收手续;过期未解决的,责令罢休试坐褥,可能处 5 万元以下的罚款。

  遵循富江呆滞的证实,富江呆滞正正在踊跃促进房产整个权证书等干系证照的解决次序。

  遵循温江区创立局于 2016 年 7 月 5 日 出具的声明, 富江呆滞位于成都会温江区柳城镇城南经济区宗地上的厂房制造物用于坐褥,该等厂房正正在添加完整创立项目标修举措工许可手续,成都会温江区创立局将依法为该等厂房解决干系手续,正在原料齐全的情景下,该等厂房解决创立许可手续不存正在骨子性窒碍。鉴于富江呆滞已踊跃整改,成都会温江区创立局对待富江公司干系厂房尚未解决修举措工许可手续题目不会施以对该厂房内坐褥策划营谋形成倒霉影响的行政刑罚。

  遵循温江区房产统治局于 2016 年 7 月 13 日 出具的声明 ,富江呆滞 目前不存正在违反邦度或地方相闭房产统治方面的公法、律例和规章的情景,其位于温邦 用( 2004 )字第 14530 号土地运用权之上整个衡宇正在依法推行干系前置手续后可按次序解决房产证。

  遵循成都会温江区境况偏护局于 2016 年 8 月 17 日出具的《情景证实》,富江呆滞截至目前为止未因境况违法违规手脚受到环保部分刑罚。

  遵循温江区公民政府于 2016 年 9 月 27 日 为富江呆滞出具的证实, “为担保企业平常坐褥策划营谋不受影响,准绳协议企业陆续运用现有坐褥地方举办坐褥”。

  为避免因为富江呆滞无法博得衡宇产权证且该毕竟影响坐褥策划延续性的公法危机,富江呆滞与四川普什宁江机床有限公司(以下简称“宁江机床” )于2016 年 9 月 23 日签署了《厂房租赁合同书》, 商定出租方宁江机床将位于四川省成都会都江堰天马镇乐民村三、四组的土地(土地运用权证号:都邦用( 2011 )第 4194 号,面积: 20,976.60 平方米)、房产(房产证号: 0103553,面积: 11,998.25 平方米)出租予富江呆滞,租赁日期自 2017 年 1 月 1 日起至2021 年 12 月 30 日止,房钱为 96 元/m2/年。

  为避免因为上述事项而导致富江呆滞坐褥策划形成耗损,本次重组的交往对方出具如下答允:奇发实业、何芹行为本次重组的交往对方将促进富江呆滞踊跃解决干系衡宇产权证书;如因富江呆滞未能解决博得上述衡宇的产权证书,奇发实业、何芹志愿担负解决衡宇产权证书的干系用度开销及因前述未解决博得产权证书的衡宇导致富江呆滞及其坐褥策划形成的特殊开销或耗损(席卷政府罚款、政府责令莺迁或强制莺迁用度等);奇发实业、何芹将正在接到聪颖松德、富江呆滞书面告诉之日起 10 个任务日内,与政府干系主管部分踊跃妥洽磋商,以正在最大水平上援手富江呆滞平常坐褥策划,避免或节制损害陆续增添,并正在

  遵循富江呆滞供应的原料以及证实, 海装呆滞目前正正在推行新修特种铝合金成形基地项目 ,该项目仍然博得的厉重审批手续情景如下:

  201 3 年 3 月 26 日,海装呆滞博得了 大邑县起色和革新局 出具的 大发改投资函[201 3]11 号 《企业投资项目登记告诉书》, 海装呆滞新修特种铝合金成形研发基地创立项目适合登记要求,准予登记;创立地方:大邑县工业聚积起色区;创立范畴:制造面积约 42,336 平方米。项目工期为 36 个月;厉重创立实质:拟修年坐褥才略为 30 万吨铝合金铸件坐褥线 日,海装呆滞博得了大邑县起色和革新局 出具的大发改投资函[2015]90 号《企业投资项目登记告诉书》,协议对前述创立实质和创立工期举办调理; 项目创立实质及范畴调换为:拟修年坐褥才略为 3,000 吨铝合金铸件及加工坐褥线,厂房及办公楼;创立工期耽误至 2017 年 12 月 18 日 。2016 年 7 月 7 日,海装呆滞博得成都会境况偏护局核发的成环修评[2016]99 号《闭于成都海装呆滞创设有限公司特种铝合金成型研发基地项目境况影响告诉书的审查批复》,拟修项目位于大邑县工业聚积起色区。项目验收及格后,方可正式进入运转。

  2016 年 9 月 29 日, 海装呆滞博得由 大邑县筹划 统治局核发的地字第

  创设有限公司;用地项目名称: 新修特种铝合金成形研发基地;用名望子: 大

  邑县经济斥地区(西区);用地性子: 工业用地;用地面积: 53,637.46 平方米。

  遵循海装呆滞的证实,海装呆滞正正在为上述正在修工程解决创立筹划许可能及修举措工许可手续 。

  遵循大邑县筹划统治局于 2016 年 9 月 13 日出具的声明,自 2014 年 1 月1 日至该声明出具之日,海装呆滞不存正在违反都市筹划方面的公法、律例、规章及干系策略而受各处罚的情状。

  为避免因为上述事项而导致富江呆滞或海装呆滞坐褥策划形成耗损,本次重组的交往对方就上述危机出具如下答允:如因标的公司正在重组交割日前的任何事项受到主管圈套任何行政刑罚(席卷但不限于罚款)或因推行契约、合同或其他任何权益负担与任何第三方形成争议并担负补偿仔肩,使得富江呆滞、聪颖松德蒙受任何经济耗损(席卷但不限于直接耗损和间接耗损等),交往对方将对富江呆滞、 聪颖松德担负补偿仔肩。

  同时, 本次重组的交往对方亦出具如下答允:奇发实业、何芹行为本次重组的交往对方将促进海装呆滞踊跃解决创立工程筹划许可证、制造工程施工许可证等干系证件;如海装呆滞未能解决博得前述许可证,奇发实业、何芹志愿担负因前述未解决博得许可证书导致海装呆滞未能博得相应的房产权证,及对海装呆滞坐褥策划形成特殊开销或耗损(席卷政府罚款、政府责令莺迁或强制莺迁用度等);奇发实业、何芹将正在接到聪颖松德、富江呆滞或海装呆滞书面告诉之日起 10 个任务日内,与政府干系主管部分踊跃妥洽磋商,以正在最大水平上援手海装呆滞平常坐褥策划,避免或节制损害陆续增添,并正在 30 个任务日内以现金格式对前述干系用度或耗损予以补充。

  遵循富江呆滞供应的原料并经核查,富江呆滞具有的筹算机软件著作权共计 5 项 , 整个情景如下:

  遵循富江呆滞供应的原料并经核查,富江呆滞已博得的专利权共计 1 6 项 ,整个情景如下:

  B. 正正在申请的专利遵循富江呆滞供应的原料并经核查,富江呆滞正正在申请的专利共计 1 项,

  遵循《审计告诉》、标的公司的证实,富江呆滞及其子公司目前推广的厉重税种、税率根本情景如下:

  遵循财务部、海闭总署、邦度税务总局于 2011 年 7 月 27 日宣布并于 2011年 1 月 1 日推行的《财务部、海闭总署、邦度税务总局闭于深刻推行西部大斥地计谋相闭税收策略题目的告诉》(财税[2011]58 号)第二条章程, “ 自 2011年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设正在西部地域的胀吹类物业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述胀吹类物业企业是指以《西部地域胀吹类物业目次》中章程的物业项目为主生意务,且其主生意务收入占企业收入总额 70%以上的企业。《西部地域胀吹类物业目次》另行宣布”。

  遵循成都会温江区邦度税务局于 2015 年 12 月 1 出具的温邦税通税优惠事项登记外》( 2015 年度)、温邦税通[2016]873 号《企业所得税减免登记告诉书》标明,富江呆滞享用减征企业所得税,富江呆滞 2014 年度以及 2015年度按 15%的税率计缴企业所得税。 统治层遵循史书履历情景估计, 2016 年度所得税优惠登记任务也许顺手已毕,于 2016 年 1 -5 月暂按 15%的税率计缴企业所得税。

  [2015]2632 号《税务事项告诉书》以及于 2016 年 3 月 8 日出具的《企业所得

  遵循《财务部、邦度税务总局闭于军品增值税策略的告诉》( 财税[2014]28 号 ) 以及《邦防科工局闭于印发军品免征增值税推行要领的告诉》 ( 科工财审[2014]1532 号 ) 的章程,经邦防科技工业局等主管单元备案登记的军品出售及研发合同,博得的交易收入免征增值税。

  遵循成都会温江区邦度税务局 于 2015 年 12 月 1 日出具的 温邦税通受减征增值税,增减幅度为 100%。

  遵循成都会温江区邦度税务局于 2016 年 7 月 14 日出具的温告 0062 《成都会温江区邦度税务局征税人、扣缴负担人涉税保密音信见知书》,涉税音信见知实质为:富江呆滞 2014 年至 2016 年 6 月正在温江区邦度税务局无违法违章刑罚记载。

  遵循成都会温江区地方税务局于 2016 年 7 月 14 日出具的证实,自 2014年 1 月 1 日至证实出具日, 富江呆滞也许遵从邦度和地方税收公法、律例,未出现偷税、漏税情状,或未准时缴征税款或拖欠税款情状,没有抗税、欠税等手脚; 富江呆滞所享用的税收优惠适合公法律例及榜样性文献的章程; 富江呆滞与温江区地方税务局不存正在任何税收争议,没有因违反税收公法、律例和榜样性文献而受到温江区地方税务局观察或行政刑罚的情状。

  遵循富江呆滞供应的原料并经确认,富江呆滞自 2014 年 1 月至今享用的厉重政府补助及补贴如下:

  遵循富江呆滞的证实 并经本所经办讼师登录宇宙企业信用音信公示编制、中邦裁判文书网( )、宇宙法院被推广人音信盘查网站( )等公然网站的盘查结果,截至本公法定睹书出具之日 ,富江呆滞不存正在正正在举办或尚未完了的针对其首要资产、权利和交易及其他可以对本次交往有骨子性影响的巨大诉讼、仲裁。

  遵循富江呆滞简直认并经核查, 富江呆滞告诉期内存正在一项行政刑罚 ,整个情景如下:

  遵循成都会温江区公民政府于 2014 年 10 月 22 日 出具的温府函[2014]130号《闭于成都富江呆滞创设有限公司“2014 · 8 · 4”凡是高处坠落事情观察告诉的批复》, 认定富江呆滞安宁坐褥统治不到位, 陈运雄攀爬的十字钢架存正在实际伤害,而此处未扶植任何防护举措和安宁警示标识;安宁检验不到位,未及出现和压抑陈运雄违规功课的事情隐患 。 成都会温江区安宁坐褥监视统治局于2014 年 11 月 24 日 出具温安囚系罚 [2014]16 号《行政刑罚定夺书(单元)》,确认前述违法毕竟违反了《四川省安宁坐褥条例》的干系章程,形成凡是坐褥安宁仔肩事情, 富江呆滞对事情发作 负有统治仔肩, 定夺予以富江呆滞罚款 10万元的行政刑罚。 富江呆滞已于 2014 年 12 月 4 日支拨前述罚款。

  遵循成都会温江区安宁坐褥监视统治局于 2016 年 7 月 18 日 出具的声明 ,确认 2014 年 1 月 1 日至该声明出具日,富江呆滞未发作巨大坐褥安宁事情。遵循富江呆滞的证实 以及工商 、税务等政府圈套出具的声明并经核查,富江呆滞自 2014 年以后不存正在因违反相闭公法律例而受到巨大行政刑罚的情状。五、 本次交往涉及的债权债务的照料

  本次交往已毕后,富江呆滞将成为聪颖松德全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全盘债权债务仍由其享有或担负,以是,本次交往不涉及富江呆滞债权债务的移动,上述债权债务照料适合相闭公法律例的章程。

  阔别缔结了《发行股份添置资产契约》 及其 《添置资产契约的添加契约》,就本

  阔别缔结了 《赢余预测补充契约》 及其 《赢余预测补充契约的添加契约》,就标

  的资产预测利润数、赢余预测分歧简直定、补充格式、 减值测试、 逾额事迹奖

  经核查,金杜以为,前述契约的实质与事势不存正在违反公法律例强制性章程的情状,前述契约将正在商定的全盘先决要求成绩之日起生效。

  遵循《创业板上市法则》、上市公司第三届董事会第二十三次集会决议及本次交往干系各方作出的答允并经核查,本次交往前,富江呆滞合座股东不组成发行人的闭系方。以是,本次交往不组成闭系交往。

  为榜样本次交往已毕后交往对方与 聪颖松德可以存正在的闭系交往,富江呆滞合座股东出具了《闭于榜样闭系交往的答允函》,答允以下事项:

  本次重组前,自己/公司 及自己/公司 节制的企业(如有)与拟注入资产 富江呆滞之间的交往(如有)订价平允、合理,决定次序合法、有用,不存正在显失公道的闭系交往;正在本次重组已毕后, 自己/公司及自己/公司 节制的企业(如有)将尽可以避免和节减与上市公司的闭系交往,对待无法避免或有合理原故存正在的闭系交往, 自己/公司及自己/公司 节制的企业将与上市公司依法签署契约,推行合法次序,并将遵守相闭公法、律例、其他榜样性文献以及上市公司章程等的章程,依法推行干系内部决定照准次序并实时推行音信披露负担,担保闭系交往订价平允、合理,交往要求公道,担保不应用闭系交往犯科移动上市公司的资金、利润,亦不应用该类交往从事任何损害上市公司及其他股东合法权利的手脚; 自己/公司 违反上述答允给上市公司形成耗损的, 自己/公司 将补偿上市公司由此蒙受的耗损。

  综上,金杜以为,富江呆滞合座股东已出具干系答允,担保榜样他日与富江呆滞可以存正在的闭系交往情状,该等答允的实质不存正在违反公法律例强制性章程的情状,对作出答允确当事人具有公法统制力。

  遵循《重组告诉书》,本次交往已毕后,交往对方将合计持有上市公司 5%以上的股份,鉴于奇发实业的控股股东与何芹系夫妇干系,以是,交往对方及其闭系方将成为上市公司的新增闭系方。 截至本公法定睹书出具之日, 李泽奇、何芹匹俦节制的奇发实业无现实经生意务, 富江锻制钻探所与富江呆滞不存正在肖似经生意务,本次交往不会导致上市公司新增同行比赛的情状。

  本次交往已毕后,为避免与富江呆滞及其属员公司可以形成的同行比赛,富江呆滞合座股东出具了《闭于避免同行比赛的答允函》,答允事项如下:本次重组已毕后,自己/公司及自己/公司 节制的其他企业(如有)不会投资或新设任何与上市公司及其属员公司厉重经生意务组成同行比赛干系的其他企业;如自己/公司及自己/公司 节制的其他企业(如有)取得的贸易时机与上市公司及其属员公司主生意务发作同行比赛或可以发作同行比赛的, 自己/公司及自己/公司 将马上告诉上市公司,并将该贸易时机予以上市公司,以避免与上市公司及其属员公司造成同行比赛或潜正在同行比赛,以确保上市公司及上市公司其他股东甜头不受损害;自己违反上述答允给上市公司形成耗损的, 自己将补偿上市公司由此蒙受的耗损。

  综上,金杜以为,富江呆滞合座股东已出具干系答允,担保避免与聪颖松德的同行比赛,该等答允的实质不存正在违反公法律例强制性章程的情状,对作出答允确当事人具有公法统制力。

  经核查,金杜以为,聪颖松德已推行了现阶段法定的披露和告诉负担,其尚需遵循本次交往的进步情景,遵守《重组统治要领》、《创业板上市法则》等干系公法律例的章程延续推行干系音信披露负担。

  遵循《重组告诉书》并经核查,本次交往适合《公法律》、《证券法》、《重组统治要领》、《创业板证券发行暂行要领》等干系公法律例的干系章程,整个如下:

  并经核查,本次非公斥地行所发行的股份均为 A 股股份,每股股份具有平等的

  遵循聪颖松德第四届董事会第三次集会决议、《添置资产契约》等干系文献并经核查, 本次非公斥地行未采用广告、公然劝诱和变相公然格式推行,适合《证券法》第十条之章程。

  ( 1 ) 遵循《重组告诉书》、 富江呆滞的生意执照并经核查, 富江呆滞的主

  的《上市公司行业分类指引 》, 富江呆滞主生意务所内行业属于“C32 有色金属

  冶炼和压延加工业”,遵循邦防科工局公布的《邦防科技工业起色“十二五”筹划

  如本公法定睹书所述, 富江呆滞兴修铝合金锻制精加工项目以及海装呆滞新修特种铝合金成形研发基地项目博得了相应境况影响评判批复,遵循富江呆滞的证实 并经本所经办讼师登录主管环保部分网站举办合适核查,富江呆滞近来两年未因所从事的交易受到境况偏护部分的巨大行政刑罚;除富江呆滞就兴修铝合金锻制精加工项目 正正在解决环评后续手续外, 本次交往不违反环保公法律例的章程。

  富江呆滞以及海装呆滞目前阔别持有位于成都会温江区柳城镇城南经济区温邦用( 2004 )字第 14530 号 《邦有土地运用权证》 以及位于大邑县经济斥地区(西区) 大邑邦用( 2016 )第 4051 号 《邦有土地运用权证》;富江呆滞以及海装呆滞亦 已博得了 温江区河山资源局以及大邑县河山资源局 出具的合规声明;以是,本次交往不存正在违反土地统治干系公法律例的情状。

  遵循《审计告诉》并经核查,本次交往涉及的策划者聚积未到达《中华公民共和邦反垄断法》、《邦务院闭于策划者聚积申报法式的章程》章程的申报法式,本次交往不违反反垄断公法律例的章程。

  ( 2 ) 本次交往已毕后,聪颖松德社会民众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司 总股本的 10%,本次交往不会导致上市公司不适合深交所股票上市要求, 适合《重组统治要领》第十一条第(二)项之章程。

  ( 3 ) 遵循《重组告诉书》、聪颖松德第 四届董事会第三次集会决议、《添置

  ( 4 ) 本次交往的标的资产为 交往对方所持有的富江呆滞 100%股权,遵循富江呆滞供应的工商原料以及交往对方的答允函并经核查, 本次发行股份添置资产所涉及的标的资产权属大白,不存正在典质、质押、担保或其他权益受到节制的情景。正在《添置资产契约》与干系公法次序获得合适推行的情状下,标的资产过户或者移动不存正在公法窒碍。

  遵循《重组告诉书》及《添置资产契约》的商定,本次交往不涉及富江呆滞债权债务的移动,干系债权债务照料合法。

  ( 5 ) 本次交往已毕后, 富江呆滞将成为发行人的全资子公司。 富江呆滞所涉交易适合邦度物业策略,不存正在违反公法、律例和榜样性文献而导致其无法延续策划的情状。

  遵循上市公司的 2015 年年度告诉, 上市公司厉重从事印刷自愿化专用修筑、3C 智能修筑及机械人自愿化坐褥线;遵循上市公司的证实及《重组告诉书》,通过本次交往收购富江呆滞 100%股权后,将有利于提拔上市公司的资产质料、赢余才略及重心比赛力。

  ( 6 ) 遵循《重组告诉书》并经核查, 本次交往前,上市公司正在交易、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人及其闭系人维持独立,适合中邦证监会闭于上市公司独立性的干系章程;本次交往已毕后,上市公司将正在交易、资产、财政、职员、机构等方面陆续与现实节制人及其闭系人维持独立,适合《重组统治要领》第十一条第(六)项之章程。

  ( 7 ) 上市公司 仍然遵守《公法律》、《证券法》、《上市公司管束法例》等公法、律例和榜样性文献的章程,扶植了股东大会、董事会、监事会等结构机构,拟订了相应的结构统治轨制,结构机构健康。 上市公司 上述榜样法人管束的程序不因本次交往而发作巨大转折,本次交往已毕后, 上市公司 仍将维持其健康有用的法人管束组织 ,不会对上市公司的法人管束组织形成倒霉影响, 适合《重组统治要领》第十一条第(七)项之章程。

  ( 1 ) 遵循 《重组告诉书》 并经核查,本次交往有利于降低上市公司资产质料、巩固延续赢余才略。别的,经核查, 富江呆滞合座股东已出具《闭于避免同行比赛的答允函》,本次交往不会影响发行人的独立性, 适合《重组统治要领》第四十三条第一款第(一)项之章程。

  ( 2 ) 遵循 《松德聪颖配备股份有限公司 2015 年度审计告诉》 等原料, 聪颖松德近来一年及一期财政司帐告诉被瑞华司帐师出具了无保存定睹的审计告诉,不存正在被出具保存定睹、否认定睹或者无法显露定睹的审计告诉的情状, 适合《重组统治要领》第四十三条第一款第(二)项之章程。

  ( 3 ) 遵循上市公司出具的证实与答允并经本所经办讼师登录中邦证监会( )、深圳证券交往所( )、上海证券交往所( )、宇宙企业信用音信公示编制等公然网站合适核查 ,上市公司 及其现任董事、高级统治职员不存正在因涉嫌非法正被法律圈套立案观察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案观察的情状,适合《重组统治要领》第四十三条第一款第(三)项之章程。

  ( 4 ) 遵循富江呆滞供应的工商原料及交往对方的证实和答允并经核查,本

  次重组所添置的标的资产权属大白, 本次交往博得中邦证监会照准后,标的资产

  正在《添置资产契约》商定限期内解决完毕权属移动手续不存正在重律窒碍, 符

  ( 5 ) 上市公司本次交往中向交往对方发行股份的价钱为 12.77 元/股, 系遵守上市公司 第三届董事会第二十三次集会决议布告日前的 60 个交往日上市公司的股票交往均价的 90%并遵循公司 2015 年度权利分配计划调理后的价钱,适合《重组统治要领》第四十五条第之章程。

  ( 6 ) 遵循 《添置资产契约》以及富江呆滞合座股东出具的答允富江呆滞合座股东通过本次交往博得的上市公司股份锁按期的干系答允适合《重组统治要领》第四十六条之章程。

  1 、 遵循上市公司 证实及答允并经核查, 上市公司 适合《创业板发行统治暂行要领》第九条干系章程:

  ( 1 ) 遵循《重组告诉书》 , 聪颖松德本次召募配套资金用于海装呆滞新修特种铝合金成形基地、富江呆滞新修高端配备智能创设项目等正在修项目投资及支拨中介机构用度等并购整合用度 。遵循《创业板发行统治暂行要领》第十七条“上市公司非公斥地行股票召募资金用于收购吞并的,免于实用本要领第九条第(一)项的章程”, 本次交往免于实用《发行统治暂行要领》第九条第(一)项之章程。

  ( 2 ) 遵循聪颖松德 2014 年度审计告诉以及 2015 年度审计告诉、 聪颖松德的内部节制轨制及聪颖松德的证实与答允,聪颖松德司帐根蒂任务榜样,策划结果确切。内部节制轨制健康且被有用推广,也许合理担保公司财政告诉的牢靠性、坐褥策划的合法性,以及营运的出力与功效。

  ( 3 ) 遵循聪颖松德的公司章程改进案,聪颖松德已遵守《上市公司囚系指引第 3 号——上市公司现金分红》的章程改正公司章程,遵循干系股东大会决议、 2014 年度和 2015 年度权利分配推行布告,聪颖松德近来二年遵守上市公司章程的章程推行现金分红。

  ( 5 ) 遵循聪颖松德 2015 年度审计告诉,截至 2015 年 12 月 31 日,聪颖松德的资产欠债率未高于 45%。

  ( 6 ) 遵循聪颖松德 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度审计告诉以及书面

  2、 遵循上市公司 证实及答允并经核查, 上市公司 适合《创业板发行统治暂行要领》第十条之章程:

  遵循聪颖松德 2014 年度、 2015 年度审计告诉及年度告诉及 2016 年半年度告诉、聪颖松德的证实与答允,并经本所经办讼师登录中邦证监会( )、深圳证券交往所( )、宇宙企业信用音信公示编制等公然网站, 聪颖松德不存正在《创业板发行统治暂行要领》第十条章程的如下情状:

  ( 3 ) 近来三十六个月内因违反公法、行政律例、规章受到行政刑罚且情节紧要,或者受到刑事刑罚,或者因违反证券公法、行政律例、规章受到中邦证监会的行政刑罚;近来十二个月内受到证券交往所的公然叱责;因涉嫌非法被法律圈套立案观察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案观察;

  ( 4 ) 上市公司 控股股东或者现实节制人近来十二个月内因违反证券公法、行政律例、规章,受到中邦证监会的行政刑罚,或者受到刑事刑罚;

  ( 5 ) 上市公司 现任董事、监事和高级统治职员存正在违反《公法律》第一百四十七条、第一百四十八条章程的手脚,或者近来三十六个月内受到中邦证监会的行政刑罚、近来十二个月内受到证券交往所的公然叱责;因涉嫌非法被法律圈套立案观察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案观察;

  基于上述,本次交往不存正在《创业板发行统治暂行要领》第十条章程之不得发行证券的情状。

  3、 遵循《重组告诉书》 以及上市公司的答允, 聪颖松德的召募资金运用行

  为适合《创业板发行统治暂行要领》第十一条的干系章程:( 1 ) 前次召募资金

  根本运用完毕,且运用进度和功效与披露情景根本类似;( 2 ) 本次召募资金用

  途适合邦度物业策略和公法、行政律例的章程;( 3 ) 除金融类企业外,本次募

  理财等财政性投资,不得直接或者间接投资于以交易有价证券为厉重交易的公司;

  ( 4 ) 本次召募资金投资推行后,不会与控股股东、现实节制人形成同行比赛或

  4、 遵循上市公司 第 四届董事会第三次集会决议及《重组告诉书 》,本次配套融资向不逾越 5 名的特定投资者定向发行,适合《创业板发行统治暂行要领》第十五条第(二)项之章程。

  5、 遵循上市公司 第 四届董事会第三次集会决议及《重组告诉书 》,上市公

  司 本次配套融资发行的股份发行价钱和持股限期,该当从命以下章程:( 1 )发行

  股份自觉行了结之日起可上市交往;( 2 )发行价钱低于发行期首日前二十个交往

  综上所述,金杜以为,本次交往适合《重组统治要领》、《创业板发行统治要领》等干系公法律例章程的骨子性要求。

  截至 本公法定睹书出具之日 , 中信证券持有 团结社会信用代码为402 的 《生意执照》 及编号为 11020000 的《策划证券交易许可证》。经核查,金杜以为, 中信证券具备为发行人本次交往控制独立财政照拂的资历。

  金杜 目前持有 26 号 《讼师事宜所分所执业许可证》,金杜具备为发行人本次交往控制公法照拂的资历。

  瑞华司帐师事宜所(独特凡是合资)目前持有注册号为 的《生意执照》、 NO.019511 号《司帐师事宜所执业证书》及 000126 号《司帐师事宜所证券、期货干系交易许可证》,司帐师具备为本次交往出具干系审计告诉的资历。

  中同华评估目前持有团结社会信用代码为 14Q 的《生意执照》、 11020005 号《资产评估资历证书》及 0100020009 号《证券期货干系交易评估资历证书》,中同华评估具备为本次交往出具干系资产评估告诉的资历。经核查,金杜以为,加入发行人本次交往的中介机构均具备合法的执业天资。

  遵循中登公司 出具的盘查结果以及本次交往的干系职员 出具的《自查告诉》,自上市公司 因本次资产重组停牌日前 6 个月 (即 2015 年 10 月 9 日) 至 2016年 11 月 2 日时间 (以下简称“ 自查时间” ),本次交往干系的个人音信披露负担人正在自查时间存正在交易聪颖松德股票的情状,整个情景如下:

  中信证券为本次交往中交往主体聪颖松德的财政照拂。中信证券正在 自查时间持有或交易上市公司挂牌交往股票的情景如下:

  遵循中信证券出具的《闭于交易聪颖松德股票情景的证实》,中信证券交易聪颖松德股票的 自生意务股票账户 0899029676 是正在该股票进入节制清单之进展行交易交往;另一自生意务股票账户 0899046219 为通过自营交往账户举办ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投。